代表取締役について

先日のブログで、取締役についてご案内いたしました。

 

今回は、会社を代表する機関である「代表取締役」について概要をご案内いたします。

 

代表取締役とは

代表取締役は、株式会社を代表する取締役のことです。

ここで、「代表」とは、代表者が会社のためにした行為の効果が会社に及ぶということで、「代理」（民法９９条以下）と同じこととされています。

代表取締役の選任・解任

代表取締役は、取締役会の決議により選定・解職されます（取締役会設置会社）。

※非取締役会設置会社の場合は、定款や定款の定めに基づく取締役の互選、株主総会の決議により、取締役の中から、特定の取締役を代表取締役に選定することができます（会社法第349条3項）。

辞職も、本人の会社に対する意思表示によっていつでも可能です。

取締役の地位を維持しながら代表取締役の地位だけを辞職することも可能とされています。

取締役の地位を失えば、当然に代表取締役の地位も失うことになります。

 

登記事項

代表取締役の氏名及び住所が登記事項となります。

※今年１０月１より、代表取締役等住所非表示措置が施行されています。

過去のブログでもご案内しておりますので、よければこちらも併せてご覧ください。

ブログ：「代表取締役等住所非表示措置について」

 

代表取締役の権限

・代表権、包括的業務執行権限

代表取締役は、株式会社の業務を執行し、対外的に会社を代表します。その権限は、会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為に及びます。

代表取締役が２人以上いるときは、各自が会社を代表します。定款や取締役会規則により、代表取締役の権限を制限することは可能ですが、このような内部的制限について善意の第三者には対抗できないとされています。

・代表権の例外

株式会社とその取締役の間の訴えについては、監査役設置会社では監査役が、それ以外の会社（委員会型の会社は除く）では、株主総会で定めた者が会社を代表することとなります。

 

代表取締役の不法行為

代表取締役が、その職務を行うについて第三者に不法行為による損害を加えた場合は、株式会社はその損害を賠償する義務を負うこととなります。また、代表取締役も個人として不法行為責任（民法７０９条）を負うことになります。この場合に、会社が責任を履行して被害者に賠償したときは、代表取締役へ求償することができます。

 

表見代表取締役

株式会社が代表取締役以外の取締役に対して、社長、副社長その他会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付けた場合、その取締役を「表見代表取締役」といいます。

肩書きに対する第三者の信頼を保護することを目的として、このような取締役がした行為については、会社は善意の第三者に対して責任を負うこととされています。

 

弊所では、商業登記のご依頼も承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。

 

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スタッフ　藤川