取締役会について

以前のブログで、取締役について記載しました。

ブログ：取締役について

 

今回は、その取締役によって構成される「取締役会」について概要をご案内します。

 

取締役会とは

株式会社の業務執行に関する意思決定をする会議体です。

３人以上の取締役によって構成されます。

 

取締役会の設置が義務付けられる会社

以下の会社は、取締役会を設置しなければいけません。

・公開会社

・監査役会設置会社

・監査等委員会設置会社

・指名委員会等設置会社

このように取締役会の設置義務のある会社や、任意に取締役会を設置している会社を取締役会設置会社といいます。

 

取締役会を設置するメリット

取締役会を設置するメリットとして、下記のものがあります。

①株主総会の決議事項のうち、一定事項を取締役会において決議することができます。

例えば、株式分割、株式発行の際の割当事項の決定、取締役の競業取引や利益相反取引を取締役会の決議で承認することができるようになります。そのため、株主が多数いる場合は、いちいち株主総会を開かずに取締役会のみで意思決定することができる点で、取締役会を設置した方が便利であると考えられます。

②株主提案権（※１）を行使できる株主を限定することができます。

取締役会非設置会社だと、全ての株主が株主提案権を行使できるのですが、取締役会設置会社の場合には、一定の株主へ限定されます。そのため、取締役会設置会社とする方が、株主の株主総会のコントロール力を制限できると考えられます。

※１　株主提案権

株主が会社に対して一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる権利のことです。

 

取締役会の開催について

①開催時期など

取締役会は最低でも３ヶ月に１回は開催しなければいけません。取締役会の専属的決議事項（※２）で決議を急ぐ必要がある場合は、臨時に取締役会を開くことも可能です。

※２　取締役会の専属的決議事項

取締役会で決めなければならない事項です。

たとえば、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任・解任、重要な組織の設置・変更・廃止などです。

 

②出席者について

取締役会に出席するのは、代表取締役から平取締役までの取締役全員です。監査役がいる場合はその監査役全員も出席しなければなりません。一般の従業員や顧問弁護士については、取締役会の側から必要な場合に出席を求めることができます。

取締役にとって、取締役会への出席は自身に課せられた義務ですから、他人を代理人として取締役会に出席させることは許されません。

 

取締役会の業務

取締役会の業務には、大まかに次のものがあります。

①業務執行の意思決定

業務執行の代表的なものとして、例えば、

・重要な財産の処分、譲受け

・多額の借財

・支配人その他の重要な使用人の選任、解任

・支店その他重要な組織の設置、変更、廃止など

などがあります。

②代表取締役・業務執行取締役の職務執行の監督

③代表取締役の選定・解職

 

 

以上、取締役会についてのご案内でした。

取締役会の設置によって関係する法令が大きく変わり、それに伴い登記事項も変化します。

弊所では、商業登記のご依頼も承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。

 

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スタッフ　藤川