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会社を設立する際に出てくる言葉として
「取締役」と「設立時取締役」があります。
どちらも株式会社の役員ですが、選ばれるタイミングや法的根拠が異なります。
今回は、株式会社の一般的な設立方法である発起設立を前提に、取締役と設立時取締役の違いを解説したいと思います。
取締役とは
取締役とは、株式会社の業務を執行する役員のことです。
会社の経営判断を行い、会社を代表するなど、会社運営の中心となる役職です。
会社法では、取締役について以下のように規定されています。
会社法326条1項
株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
つまり株式会社には必ず最低1名以上の取締役が必要です。
取締役の選任
取締役は、会社成立後に株主総会の決議によって選任されます。
会社法329条1項
役員（取締役、会計参与及び監査役）は、株主総会の決議によって選任する。
取締役の主な役割
会社の業務執行の決定
会社の経営判断
代表取締役として会社を代表(選ばれた取締役のみ)
取締役会での意思決定
業務執行の監督
設立時取締役とは
設立時取締役とは、会社設立時に最初に選ばれる取締役のことです。
会社は登記をして初めて成立しますが、その前にも設立手続きを進める必要があります。
そのため、会社成立前の段階で選任される取締役が「設立時取締役」です。
設立時取締役の選任
設立時取締役は、通常の取締役とは異なり、株主総会ではなく発起人によって選任されます。
定款で定めることもできますが，定款で定めない場合は，発起人の議決権の過半数をもって決定します。
（設立時役員等の選任）
会社法38条
1項 発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役を選任しなければならない。
４項 定款で設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。
（設立時役員等の選任の方法）
会社法40条
設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。
設立時取締役の主な役割
設立時取締役は、会社成立前に次のような業務を行います。
出資金の払込み確認
設立手続の調査、監督
これらの手続きを経て、登記が完了すると会社が成立します。
（設立時取締役等による調査）
会社法第46条 設立時取締役は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。
一 第33条第10項第1号又は第2号に掲げる場合における現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
二 第33条第10項第3号に規定する証明が相当であること。
三 出資の履行が完了していること。
四 前三号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。
設立時取締役はどうなるのか
会社が成立すると、設立時取締役はそのまま取締役になります。
つまり、
設立時取締役 → 会社成立と同時に通常の取締役
という流れになります。
会社設立の場面では、「設立時取締役」と「取締役」という似た言葉が登場しますが、それぞれ役割や選任のタイミングが異なる重要な概念です。
設立時取締役は会社誕生の土台をつくる存在であり、会社成立後はそのまま取締役として経営に携わっていきます。
これらの違いを正しく理解しておくことで、会社設立の流れがよりスムーズに把握できるでしょう。
これから起業を考えている方の参考になれば幸いです。
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